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关于

北京钢研高纳科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的

法律意见书

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钢研高纳 2019年第一次临时股东大会法律意见书

致北京钢研高纳科技股份有限公司：

北京市中咨律师事务所（以下简称本所）接受北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称钢研高纳或公司）委托，指派贾向明、冯朋飞律师（以下简称承办律师）担任钢研高纳2019年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）特别法律顾问，出席会议，并出具法律意见书。

本法律意见书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、规范性文件及《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》而出具，对本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的提案、表决程序、表决结果等相关事宜发表意见。

第一节 律师声明

1. 本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见。 2. 本法律意见书制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、法规的要求， 对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要审查。

3. 承办律师在出具法律意见书之前，已得到钢研高纳的承诺和保证，即公司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。

4. 本法律意见书仅供钢研高纳为进行本次股东大会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。

5. 承办律师同意将本法律意见书作为钢研高纳进行本次股东大会必备的法定文件，随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

第二节 法律意见书正文

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

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1. 根据钢研高纳第五届董事会第十三次会议决议（公告编号：2019-002，详见中国证券报、证券时报及巨潮资讯网），公司定于2019年2月19日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会。

钢研高纳董事会于2019年2月1日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站发布了《北京钢研高纳科技股份有限公司关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称原《股东大会通知》），将本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、投票程序、投票规则等事项予以公告。2019年2月1日发布了《北京钢研高纳科技股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会通知更正公告》（以下简称原《更正通知》）。2019年2月12日发布了《北京钢研高纳科技股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会通知的更正公告》（以下简称新《更正通知》，与原《股东大会通知》、原《更正通知》合称为《股东大会通知》）。

本次股东大会于2019年2月19日下午14:30在北京市海淀区大柳树南村19号召开。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，按照公告通知的时间进行。

承办律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序均符合我国法律法规、股东大会规则、上市规则、公司章程及其他规范性文件的规定和要求。

二、 关于出席会议人员的资格、召集人资格

本次股东大会为临时股东大会，由公司董事会召集，符合公司法、股东大会规则及公司章程的规定。

《股东大会通知》中明确出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式；登记地点为：北京市海淀区大柳树南村19号公司证券部；登记时间：为2019年2月18日上午10:00至11:30，下午13:30 至16:00；采取信函或传真方式登记的须在2019年2月18日16:00 之前送达或传真到公司。截至2019年2月14日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

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决，该股东代理人不必是公司的股东。《股东大会通知》符合股东大会规则及公司章程的规定。

经查验公司股东名册、出席本次股东大会的股东及股东代理人有效证件及持股凭证，出席本次股东大会的股东及其代理人共计4人，代表股份数198,921,376股，占公司股份总数的44.3088%。其中，现场出席股东大会的股东及授权代理人1人，共代理1人，持有股份198,832,576股，占公司总股本的44.2890%。通过网络投票的股东3人，代表股份88,800股，占上市公司总股份的0.0198％。

公司董事、监事、高级管理人员以及承办律师出席本次股东大会。 承办律师认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》、《股东大会规则》等要求，合法有效。

三、会议的表决程序、表决结果

本次股东大会对列入股东大会通知的4项议案进行了审议和表决。本次股东大会所审议事项与《股东大会通知》相符。现场投票按照《公司章程》规定进行了监票、计票，承办律师进行了现场见证，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，由深圳证券信息有限公司向钢研高纳提供认证结果、投票结果信息。大会表决方式符合《公司章程》有关规定。

根据已公告的投票规则对现场投票和网络投票结果合并统计，公司本次股东大会表决结果如下：

1. 审议通过《关于选举北京钢研高纳科技股份有限公司非独立董事的议案》 议案内容1：选举邵冲先生为公司第五届董事会非独立董事。 表决结果：同意198,853,581股。

其中，中小投资者的表决情况为：同意21,005股。

议案内容2：选举王兴雷先生为公司第五届董事会非独立董事。 表决结果：同意198,853,581股

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其中，中小投资者的表决情况为：同意21,005股。

2. 审议通过《关于选举北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事的议案》 议案内容：选举曹伟先生为公司第五届董事会独立董事。

表决结果：同意198,921,376股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意88,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

3. 审议通过《关于聘用 2018 年年审会计师事务所的议案》

议案内容：聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年审会计师事务所。

表决结果：同意198,921,376股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意88,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

4. 审议通过《关于注册资本变更并修改公司章程的议案》

议案内容：公司因购买青岛新力通工业有限责任公司65%股权而发行的26,707,315 股股份已于2018年11月14日完成股权交割，2018 年11 月23 日完成验资。 根据中天运会计师事务所出具的“中天运【2018】验字第90070号验资报告”，公司总股本由422,236,162 股增至448,943,477 股。

表决结果：同意198,921,376股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；

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反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意88,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

承办律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规、《公司章程》、《股东大会规则》等相关规定，不存在违反法律、法规、规范性文件的规定的情况。

四、结论

承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，以及表决程序、表决结果，均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

本法律意见书正本六份，无副本。 （本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》盖章签字页）

北京市中咨律师事务所北京市中咨律师事务所（盖章）

承办律师： 贾向明

冯朋飞

2019年2月19日