保荐业务知识问答
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第一章 证券常识
一、什么叫证券？
证券是多种经济权益凭证的统称。它主要包括资本证券、货币证券和商品证券等。狭义上的证券主要指的是证券市场中的证券产品，其中包括产权市场产品如股票，债权市场产品如债券，衍生市场产品如股票期货、期权、利率期货等。 二、什么叫证券市场？
广义上的证券市场指的是所有证券发行和交易的场所，狭义上，也是最活跃
的证券市场指的是资本证券市场、货币证券和商品证券等。其中股票、债券，商品期货、期权、股票期货、期权、利率期货、期权等证券产品。
按照不同的标准证券市场具有一下区分： 1、
按证券进入市场的顺序而形成的结构关系。可分为发行市场和
交易市场。证券发行市场又称为“一级市场”或“初级市场”，是发行人以筹集资金为目的，按照一定的法律规定和发行程序，向投资者出售新证券所形成的市场。证券交易市场又称为“二级市场”或“次级市场”，是已发行证券通过买卖交易实现流通转让的市场。 2、
按照区域分布、公司类型、交易制度以及监管要求的不同，分
为全球性市场、全国性市场、区域市场；根据规模和监管要求分为主板、中小板、创业板等。
3、 按交易活动是否在固定场所进行分为有形市场和无形市场。有
形市场称为“场内市场”，指有固定场所的证券交易所市场。有形市场的诞生是证券市场走向集中化的重要标志之一。把无形市场称为“场外市场”，指没有固定场所的证券交易所市场。中国国内的场内市场指在上海证券交易所和深圳证券交易所交易的称为场内市场交易。天交所属于大区域的场外市场交易机构。 三、什么叫IPO？
首次公开募股（Initial Public Offering，简称IPO）：是指一家企业（发行人）第一次将它的股份向公众出售（首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式）。通常，上市公司的股份是根据相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。 四、什么叫公众公司？
公众公司是指向不特定对象公开转让股票，或者向特定对象发行或转让股票使股东人数超过200人的股份有限公司。 八、什么叫“两非”公司
“两非”即非上市非公众公司。要理解“两非”先要知道“两是”可以在主板、中小板、创业板挂牌公开发行股票的公司称为上市公众公司。不在证券交易所（国内即深交所、上交所）上市但是却公开发行股票的公司，以及非公开募集（向特定对象发行股票）使股东人数超过200人的股份有限公司称为非上市公众公司。这类股份公司需要受到证监会的监管，
目前主要在全国中小企业股份转让系统交易。不在证券交易所上市且定向募集（向特定对象发行股票）使股东人数超过200人的股份有限公司成为非上市非公众公司。天交所目前挂牌的公司均为“两非”公司。不过，天交所长远的发展来看，是要向非上市公众公司交易平台迈进的。 五、什么是保荐机构？
保荐机构即保荐人的别称，是指企业上市的推荐人。一家企业要想在主板、中小板、创业板上市必须要有保荐人的推荐。证券公司就承担了保荐人的角色。标准意义上的保荐人从事的工作、指责非常复杂。这里只介绍天交所保荐机构的概念。天津股权交易所在企业申报挂牌及挂牌后的股票发行也引入保荐机构制度。由保荐机构寻找符合天交所挂牌条件的企业，保荐机构牵头，会同会计师事务所、律师事务所对意向企业进行筛选、进行尽职调查、项目评审、企业改制（私募）、挂牌申报、持续督导等等一系列的工作。进行上述工作时要同天交所的工作人员保持及时的沟通。通过对目标企业的培育、辅导，使企业在公司治理结构、财务状况等各方面都更加的规范、准确，顺利在天交所挂牌。 六、什么叫做市商？
做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断地向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。在公开市场上，由证券公司承担做市商的角色。做市商，在天交所又被称为报价商，根据《天津股权交易所报价商管理暂行办法》以及《天津股权交易所交易规则》的具体规定做市交易。
第二章天交所知识
一、 什么叫天交所？
天交所，即天津股权交易所（http://www.tjsoc.com/）的简称。天交所是天津市人民政府依据国务院关于“要在滨海新区设立全国性非上市公众公司股权交易市场创造条件”的要求比准设立的公司制股权交易所，2008年9月在天津滨海新区注册营业。截至目前，天交所挂牌企业已达到354家，总市值超过307亿。累计挂牌企业数量和市值规模居国内股权交易市场首位。 二、天交所是做什么的？
天交所作为资本市场一个重要的平台，借助成熟资本市场的成长应验，通过组织开展非上市公司股权融资、挂牌交易，探索建立中小企业、科技成长型企业直接融资渠道，促进非上市公司熟悉资本市场规则，完善公司治理结构，提升核心竞争能力，实现健康快速成长。
通过建立和完善市场孵化和筛选机制，源源不断地为主板市场、中小板市场、创业板市场和境外资本市场培育和输送优质成熟上市后备资源。天交所目前是一个具有投资价值、充满活力、集中统一的非上市公司股权交易市场，是中国主板、中小板、创业板市场的必要补充和重要基础支撑。
三、企业在天交所挂牌后的优势？
（一） 增进融资能力
1、 挂牌前进行私募融资；
2、 挂牌后通过增发和配股募集资金；
3、 股权质押贷款或股权质押反担保贷款；
4、 提高银行对企业授信额度，增强企业贷款融资能力。 （二） 实现股权定价
通过混合型交易制度，企业股权取得市场公允合理定价。
（三） 规范公司管理
1、 提升企业规范运营水平； 2、 版主企业建立现代公司治理结构； 3、 保荐机构进行持续督导服务； 4、 天交所对企业实行持续监管服务。
（四） 提升企业形象
1、 提升企业品牌知名度；
2、 提升政府对企业的关注和支持力度；
3、 提升企业上下游客户的信任度，有利于市场推广； 4、 提升企业在资本市场的影响力，降低企业多渠道融资难
度。
5、 获得地方政府更多的支持，在税收、用地指标等等各方
面享受更多的支持政策。
6、 提升企业的价值，有利于以后公司兼并、收购的过程中，
增加企业谈判的砝码。
四、什么叫新三板？和新三板相比，天交所具有哪些优势？
要了解新三板，首先要了解三板市场。三板市场的全称是代办股票转让系统，类似于美国的OTCBB（柜台交易市场）。三板市场是我国多层次证券
市场体系的一部分，三板市场一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所，另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题。这是一个非上市股份公司股票交易板块。2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及两网公司，故称之为\"新三板\"。
相比较新三板，天交所具有以下优势：
1、进入新三板市场的公司须为中关村高科技园区及其它试点国家级高科技园区注册的非上市股份有限公司；在天交所挂牌的公司不限于高科技公司，天交所主要吸引“两高两非”公司（高科技高成长，非上市非公众），对注册地也无特殊要求。
2、从企业改制、私募（增资）、到成功挂牌，新三板整个流程需时五到六个月；天交所需时更短、更快捷。
3、新三板目前无合格自然人投资者制度，一般自然人投资者无法参与；天交所允许合格自然人注册、投资。
4、新三板扩容步伐、交易活跃度、股份流动性不及天交所。
5、天交所有做市商制度，新三板则无。做市商制度可以有效提高挂牌企业股权交易的活跃度。
相比较天交所，北京中关村非上市股份公司进入代办股票转让系统，即所称的新三板，是在深交所的交易系统上进行。因此，这里挂牌的要求要高于在天交所，规范程度也要高于天交所，并且因为都直接有证监会监管，以后转到公开市场要比天交所相对更便捷一些。
勘误：上面所指新三板，即北京中关村非上市公司进入代办股票转让系统挂牌的企业同样是非上市非公众公司，及股东总人数限制在200人以下。2013年1月新挂牌的全国中小企业股份转让系统挂牌的公司为非上市公众公司，股东人数突破了200人的限制。中关村非上市股份系统将并入全国中小企业股份转让系统，代办股份转让系统的原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司及其股份转让相关活动也将由全国中小企业股份转让系统监督管理。
五、天交所分哪些板块？在板块中区分全国市场和区域市场是什么意思？ 天交所目前分传统行业板块、科技创新板块和矿业板块。
根据对企业挂牌条件的不同，在传统行业板块和科技创新板块下分别分为全国市场和区域市场。全国市场对企业的挂牌条件要高一些。区域板块要低一些。全国板牌的企业，面向全国的投资人。区域市场是以省、自治区和直辖市为单位划分不同的区域，在区域市场挂牌的企业，只能由区域内的投资人进行投资。 六、天交所的投资人有哪些？
天交所的投资人分为机构投资者和自然人投资者。目前天交所注册合格的投资人共有17697家（人）。 七、有限责任公司可以去天交所挂牌吗？
天交所挂牌的企业均为股份有限公司。有限责任公司可以先进行公司改制，将公司性质变更为股份有限公司，然后再申报挂牌。 八、企业改制挂牌后，会不会导致对企业不能进行有效的控制？
首先，作为公司的主要领导，一定要深刻认识到现代公司治理结构的
内涵。现代公司治理，不是要集权，而是要分权。公司的所有权和经营权应该是分离的。因为，作为公司的股东，即投资人，在公司发展初期，可能自己还能有效的经营公司。但是当公司发展到一定阶段，对于公司管理，就提出了更高的要求。因此必须要有一支专业的管理团队来负责公司的运营。对于很多股东而言，可能并不具备这样高的管理水平和专业知识。如果仍然固执的坚持根据股权比例决定公司的经营决策，会对公司经营造成诸多负面影响，最终也会影响到股东的投资收益。所以，在规范、高效公司治理模式下，股东只要做好投资人的角色就可以了。把专业的事情交给专业的人去办，才是聪明的领导。
其次，长期以来，人们在对股份集中度与公司绩效之间的关系进行了大量的实证分析，许多人的研究发现，股份集中度与公司绩效是倒U字形的关系。当大股东持股比例达到一定点时，实现了公司绩效最大化，超过这一点后股份集中度在提高，公司的绩效不仅不提高，反而会下降。股份太集中和股份太分散都不利于提高公司的绩效。最优股份集中度和最大股东持股比例是有一个合理的区间的。比较有效的股份结构为：公司前10个大股东中德后9个大股东的股份数是第一大股东的股份数的1.5—2倍左右。因此，作为公司的主要股东，不要担心企业挂牌后股权会分散，从而不能有效地控制公司。股权适度的集中才有利于公司的发展，而天交所作为非上市非公众公司，股东人数是限制在200人以内的，这对现今中国的大量中小微企业而言，这个规模下的股权结构和公司治理恰恰是最高效和最适合企业现阶段发展的组织形式。它有效避免了在场内市场，股权被过分分散所带来的低效率。由此观之，对于中小微企业而言，天交所无疑是
最好的选择。
最后，股东对股权的追求其本质是对财富的追求。一个市值100万的公司，即便股东100%控股，也不过100万的财富。如果能把公司放到资本市场，规范公司的治理，从而增加公司的竞争力，获得迅速发展的机会。公司的市值将呈几何倍增加。即便股权比例降低了，所获得的财富却是100万不能相提并论的。因此，在有效降低因股权高度集中带来的投资风险外，又能使得财富迅速增加，这就是资本市场的魅力。 九、天交所在融资方面的创新？
天交所在融资方面根据中小微企业的特点，创造性地制定出一整套适合中小微企业的融资模式。概括起来就是小额、多次、快速、低成本。
1、 小额。根据企业的发展需要，每次融资额在1000—3000万，一
般不超过5000。
2、 多次。一年内可是实现2—3次融资。相比起场内市场，动辄两
三年才能融资一次，一年内多次融资更适合中小企业灵活、及时的需求。
3、 快速。从正式受理企业申请到挂牌完成大概3个月左右。而在
上交所、深交所上市，最少也需要一年多的时间，很多公司甚至要三到五年的时间。
4、 低成本。仅是公开市场的1/5—1/10。 十、企业挂牌后，在税收上有什么影响？
客观的讲，许多中小企业在发展初期，都回寻求很多避税的办法，甚至偷
税、漏税。企业挂牌后，包括财务报表在内许多信息是需要定期披
露的。因此，在税收上肯定要更加的规范。但是，公司发展到一定规模时候，如果想继续往前发展，财务制度一定是要规范的。走正常的渠道才是长久之计。
目前很多地方政府或者当地的金融办都有针对企业在天交所挂牌的一些
奖励办法，其中就包括在税收上的优惠措施。再加上给予企业其他的奖励。综合考虑，税收的变化并不明显。相比较公开市场的公司，在天交所挂牌，在税收筹划方面还是要比在公开市场上市的公司要宽松很多的。
十一、企业挂牌后，如何应对信息披露带来的不利影响，尤其是在税收方
面的影响？
在天交所上市信息披露带来的影响实际上跟公司领导的意识是有关的。之
所以在天交所上市，不同的公司领导会有各种不同的诉求。有需要融资的、有需要提升形象的、有为转板做准备的等等各个方面。这中间肯定有公司领导自己相对更看重的。如果公司领导对公司未来的发展规划就是要经过天交所几年的培育为转板上市做准备，那么就应该不必在意财务透明后，对收税的影响。要知道，上市的条件对企业上市前的利润是有很高要求的，所以，如果主要是为了上市，那么就不应该觉得税收的一些影响是严重和不可接受的。 而且根据前面所述的情况来看，税收这一块的影响，并非想象的那么大。
我们看不少挂牌企业披露的财务信息，税收上的影响是微乎其微的。
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